一、案情簡(jiǎn)介

近期，證監會(huì )某派出機構（以下簡(jiǎn)稱(chēng)監管部門(mén)）在立案調查、審理、事先告知基礎上，針對某上市公司（以下稱(chēng)上市公司）及4名相關(guān)責任人涉嫌拒絕、阻礙執法行為，依據《證券法》和《證券市場(chǎng)禁入規定》有關(guān)規定，對上市公司及相關(guān)涉案人員責令改正、處以相應罰款，并對相關(guān)涉案人員采取證券市場(chǎng)禁入措施。

二、違法事實(shí)

經(jīng)查明,相關(guān)當事人存在以下違法事實(shí):

2024年4月初，監管部門(mén)對上市公司啟動(dòng)現場(chǎng)檢查。因上市公司披露的注冊地址和辦公地址均無(wú)人辦公，經(jīng)溝通，監管部門(mén)工作人員于2024年5月中旬至上市公司孫公司辦公地點(diǎn)開(kāi)展現場(chǎng)檢查工作，并出具相關(guān)執法文書(shū)，要求上市公司于指定日前向監管部門(mén)報送與被檢查事項有關(guān)的上市公司相關(guān)年度財務(wù)報告、財務(wù)明細賬、相關(guān)會(huì )計憑證和原始憑證等文件資料。履行上市公司負責人相當職務(wù)人員D簽收了前述執法文書(shū)。

因上市公司未按要求報送文件資料并配合相關(guān)檢查工作，監管部門(mén)又先后向其出具相關(guān)執法文書(shū)，要求上市公司于指定日前報送前述文件資料，要求上市公司董事長(cháng)、總經(jīng)理、財務(wù)總監及實(shí)際控制人攜帶指定報送文件資料于指定日至披露的辦公場(chǎng)所配合檢查，并要求前述人員及上市公司原董事長(cháng)D于指定日至監管部門(mén)辦公場(chǎng)所配合檢查，但上市公司及董事長(cháng)A等4人均未配合。

上述期間內，監管部門(mén)工作人員多次通過(guò)電話(huà)、短信及上市公司工作人員轉達等方式，通知上市公司董事長(cháng)兼董事會(huì )秘書(shū)A、總經(jīng)理B、財務(wù)總監C及實(shí)際履行上市公司負責人相當職務(wù)人員D配合檢查工作，該4人知悉監管部門(mén)對其本人及上市公司檢查要求，但以拒接電話(huà)、拒回短信等方式躲避、規避監管部門(mén)向上市公司及其本人送達相關(guān)執法文書(shū)，相關(guān)當事人無(wú)正當理由不組織上市公司按要求報送文件資料，拒不配合監管部門(mén)相關(guān)檢查工作。

監管部門(mén)認為：

1.根據《證券期貨違法行為行政處罰辦法》（證監會(huì )令第186號）第三十八條第五項的規定，上市公司無(wú)正當理由不按要求報送文件資料，已構成拒絕、阻礙執法行為，嚴重影響監管部門(mén)對其有關(guān)檢查工作正常進(jìn)行，情節嚴重。上市公司的上述行為違反了《證券法》第一百七十三條的規定，構成《證券法》第二百一十八條所述拒絕、阻礙證券監督管理機構及其工作人員依法行使監督檢查職權的違法行為。

2.根據《證券期貨違法行為行政處罰辦法》（證監會(huì )令第186號）第三十八條第八項的規定，當事人B不配合監管部門(mén)現場(chǎng)檢查工作，已構成拒絕、阻礙執法行為，影響監管部門(mén)對上市公司有關(guān)檢查工作正常進(jìn)行。當事人B的上述行為違反了《證券法》第一百七十三條的規定，構成《證券法》第二百一十八條所述拒絕、阻礙證券監督管理機構及其工作人員依法行使監督檢查職權的違法行為。

3.根據《證券期貨違法行為行政處罰辦法》（證監會(huì )令第186號）第三十八條第八項的規定，當事人A、當事人C和當事人D不配合監管部門(mén)現場(chǎng)檢查工作，已構成拒絕、阻礙執法行為，嚴重影響監管部門(mén)對上市公司有關(guān)檢查工作正常進(jìn)行，行為惡劣。當事人A、當事人C和當事人D的上述行為違反了《證券法》第一百七十三條的規定，構成《證券法》第二百一十八條所述拒絕、阻礙證券監督管理機構及其工作人員依法行使監督檢查職權的違法行為。

三、監管意見(jiàn)

根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度，依據《證券法》第二百一十八條的規定，監管部門(mén)決定：

1.對上市公司責令改正，處以一百萬(wàn)元罰款;

2.對當事人B責令改正，處以四十萬(wàn)元罰款，一并采取五年證券市場(chǎng)禁入措施;

3.對當事人A、當事人C和當事人D責令改正，處以八十萬(wàn)元罰款，一并采取十年證券市場(chǎng)禁入措施。

案例警示：《證券法》第一百七十三條規定,國務(wù)院證券監督管理機構依法履行職責，被檢查、調查的單位和個(gè)人應當配合，如實(shí)提供有關(guān)文件和資料，不得拒絕、阻礙和隱瞞。本案中，上市公司無(wú)正當理由不按要求報送文件資料，相關(guān)責任人拒不配合監管部門(mén)相關(guān)檢查工作，嚴重影響了監管部門(mén)依法行政。俗話(huà)說(shuō)，躲得了初一躲不了十五，身為上市公司，理應規范經(jīng)營(yíng)，自覺(jué)依法接受監管，與其躲躲藏藏，持續提高透明度以維持市場(chǎng)信任才是正道。